顺控发展（84亿收购老赖名下资产深交所发函追问顺控发展）
11月9日，顺控发展（003039.SZ）收到了深交所下发的关注函，就其拟以258.07%的评估增值率和8.4亿元价格收购中能源资本持有的中机茂名60%股权一事进行追问。
关注函中，深交所要求顺控发展于11月14日前就本次评估增值率较高的原因及合理性、交易定价的合理性、标的公司业绩承诺的合理性和可实现性、相关业绩补偿方案和计算公式的合理性、交易对手方的履约能力评估等分别予以说明。
南都·湾财社记者了解到，11月14日，顺控发展发布公告，公司申请延期回复深交所关注函。
一 拟8.4亿高价收购中机茂名
交易对手方为失信被执行人
据顺控发展11月4日发布的公告称，公司拟以支付现金的方式，收购中能源工程集团资本控股有限公司(以下简称“中能源资本”)持有的中机茂名60%的股权，股权收购价格拟定为8.4亿元。本次交易完成后，中机茂名将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
同时，顺控发展表示，公司拟向银行借入总金额不超过5亿元的并购贷款用于中机茂名控股权收购项目，借款期限5年，贷款年利率上限不高于5年期以上LPR利率。
据了解，中机茂名成立于2017年10月，注册资本4.5亿，位于广东省茂名市，是一家以从事生态保护和环境治理业为主的企业，负责广东省重点建设工程茂名市循环经济示范中心项目(工业废弃物无害化处置)的投资、建设和运营，目前在广东省现有7家危险废物填埋企业中填埋规模最大，约占全省填埋总规模的31%。
对于此次交易，顺控发展表示，项目公司所投资的危废填埋处置场资质具备一定的稀缺性，在广东省危废产业链中具有重要地位和价值，具有较强的战略价值，通过收购中机茂名项目可快速占据省内危废产业链最关键一环，获取战略发展机会。
来源：天眼查
天眼查信息显示，当前中机茂名的实际控股人为中能源资本，持股比例100%。
值得注意的是，交易对手方中能源资本及其股东中国能源工程集团有限公司(以下简称“中国能源”)均为失信被执行人。尤其是中国能源，曾多次被法院列入失信名单，执行法院遍布重庆、上海、青岛、温州等多个地区。
来源：天眼查
来源：天眼查
对此，顺控发展公告称，中能源资本明确在股权转让前将按照相关法律法规的规定解除项目公司的股权冻结等限制，确保项目公司符合上市公司资产收购条件。不过，公司也坦言，“后续仍不排除中能源资本和项目公司因无法满足收购条件而导致本次交易事项终止。”
对此，深交所要求顺控发展结合交易对手方的失信记录，充分评估并说明交易对手方的履约能力，标的公司剩余股权质押是否足以保障业绩补偿的顺利履约，以及顺控发展拟采取的其他风险防范措施，向深交所给出完整的说明。
二 给出2.67亿元净利润承诺
该公司近一年半却亏损3000万
湾财社记者注意到，早在今年的7月7日，顺控发展就发布公告称，公司与中能源资本签署了《股权转让合作意向书》。随着近日顺控发展相关信息逐步披露，该收购事件有不少地方引发了深交所质疑。
一方面，在顺控发展发布的评估报告中，分别采用收益法和资产基础法，对中机茂名的股东全部权益在评估基准日（即2022年6月30日）的市场价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
截至2022年6月30日，收益法确定标的公司的股东全部权益价值为14.01亿元，增值率 258.07%；而资产基础法则认定中机茂名的股东全部权益价值为4.28亿元，增值率为9.28%。可以看到，收益法评估结果比资产法高了9.73亿元。
对此，深交所要求顺控发展补充收益法评估过程中的包括预测收入、预测成本、预测费用等在内的主要参数值，说明相关参数的选择是否符合要求；并结合标的公司最近一年又一期的主要财务指标，说明对收益法评估各项预测值的合理性及本次评估增值率较高的原因。
对于最终选取收益法定价的原因，顺控发展在公告中表示，中机茂名所处行业为环保服务行业，其危废处置业务在广东省具有一定的市场优势，规模较大、填埋资质具备一定稀缺性。收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。
不过，中机茂名的实际经营情况似乎并不那么乐观。
中机茂名财务数据
数据来源：顺控发展公告
中机茂名的财务数据显示，2020年，该公司未公布营业收入数据，但净利润亏损3036.29万元；2021年，该公司实现营业收入1.40亿元，净利润亏损800.43万元；2022年上半年，该公司实现营业收入6894.31亿元，净利润亏损2151.77万元。
相较于财务数据而言，交易对手方作出的承诺显得较为大胆。交易对手方承诺中机茂名2023年度至2025年度实现的净利润分别不低于6089.62万元、9453.72万元和1.12亿元，承诺期累计实现的净利润之和不低于2.67亿元。
对此，深交所发函要求顺控发展结合标的公司最近一年又一期的主要财务指标、所处行业发展趋势、报告期内经营情况、核心竞争力、在手订单等情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性。
但同时需要引起注意的是，一旦业绩不达标，交易对手是否具有补偿能力也需要打上一个问号。据公告显示，当发生业绩补偿情形时，交易对手方优先以所持标的公司剩余40%股权进行补偿；所持标的公司剩余股权不足以补偿的部分，继续以现金进行补偿。
但结合前述内容提到的，交易对手方中能源资本及其股东中国能源均为失信被执行人。天眼查信息显示，中国能源当前被执行总额高达41.50亿元。此外，由其100%控股的中能源资本司当前被执行总额为4.94亿元。
对于这一情况，深交所要求顺控发展结合交易对手方的失信记录，充分评估并说明交易对手方的履约能力，标的公司剩余股权质押是否足以保障业绩补偿的顺利履约。
三 顺控发展三季度净利润下滑9.67%
公司募资投资进度缓慢
从顺控发展自身经营情况来看，公司近年来盈利能力逐年下滑。
湾财社记者梳理发现，2019-2021年，顺控发展营业收入分别为11.86亿元、12.34亿元和13.38亿元，同比增长40.11%、4.05%和8.42%；净利润分别为2.36亿元、2.68亿元和2.73亿元，同比增长19.54%、13.68%和2.02%。
2022年三季报数据显示，顺控发展营业收入达9.84亿元，同比增长0.45%；净利润达1.80亿元，同比下滑9.67%。
此外，湾财社记者还注意到，顺控发展作为2021年3月上市的公司，其募资投资进度相对同期缓慢。
公开资料显示，募集资金中，顺控发展拟投入1.73亿元建设顺德右滩水厂二期扩建工程，项目达到预定可使用状态日期为2022年12月31日，截至2022年上半年底，该项目投资进度仅10.76%。
除此之外，顺控发展拟投入2375.3万元建设顺控发展信息化建设项目，该项目达到预定可使用状态日期为2022年12月31日，截至2022年上半年底，该项目投资进度仅6.52%。
另外，顺控发展的乐从至北滘DN800给水管道连通工程项目、北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程投资进度分别仅为0.06%和0.19%。
在此经营状况下，顺控发展仍准备向银行借入总金额不超过5亿元的并购贷款用于中机茂名控股权收购项目，花费8.4亿元收购中机茂名，是否考虑过其存在风险和可承受能力呢？
湾财社记者尝试联系顺控发展相关人员，但截止发稿前未得到更多回应。官方表示具体信息请待11月18日前公司完成对深交所《关注函》的回复内容，并表示欢迎广大投资者关注。
对于延期回复《关注函》的原因，顺控发展方则表示，是由于关注函中所涉事项较多、工作量较大，且部分内容涉及中介机构内部核查审批程序，为保证回复内容的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《关注函》。
采写：南都·湾财社见习记者 罗曼瑜